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神马实业股份有限公司 关于上海证券交易所《关于神马实业 股份有限公司子公司引入投资者 事项的监管工作函》之回复公告

时间:2022-09-24 08:49:40 | 浏览:5021

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-011本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。近期公司收到上海证券交易所《关于神马

证券代码:600810 股票简称:神马股份 公告编号:2022-011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近期公司收到上海证券交易所《关于神马实业股份有限公司子公司引入投资者事项的监管工作函》(上证公函【2021】2992号),函件就公司子公司河南神马尼龙化工有限责任公司(以下简称尼龙化工或标的公司)拟以非公开协议增资方式引入投资者事项提出相关监管要求,现将函件所涉问题回复如下(财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成):

1、公司称,本次交易主要目的为优化公司资本结构,降低公司财务费用,加快公司产业配套40万吨/年氢氨项目及相关产业链一体化项目的建设。请结合尼龙化工目前资产负债率、货币资金余额、财务费用等关键财务数据,以及尼龙化工项目建设的相关资金安排,量化说明引入投资者而非采用债务融资的主要考虑和本次交易的必要性。

【公司回复】

截至评估基准日(2021年10月31日),本公司子公司尼龙化工资产负债率、货币资金余额、财务费用等数据如下(合并报表口径):

表1.尼龙化工财务情况 (单位:万元)

截至评估基准日(2021年10月31日),尼龙化工氢氨项目投资情况如下:

表2.产业配套氢氨项目建设情况 (单位:万元)

注:40万吨/年氢氨项目由尼龙化工及尼龙化工子公司河南神马氢化学有限责任公司2个主体共同核算。

根据尼龙化工原计划安排,氢氨项目资金需求为30%通过自筹,70%通过银行贷款。按照此计划,尼龙化工尚需债务融资金额为161,046.59万元,为评估基准日尼龙化工负债总额的59.93%。按原计划债务融资后,尼龙化工资产负债率预计将从评估基准日的41.03%上升至52.67%,年增加财务费用预计为7,005.53万元。而按引入投资者的融资方案,尼龙化工需债务融资金额将减少为41,046.59万元,资产负债率预计将从评估基准日的41.03%下降至37.96%,年增加财务费用预计为1,785.53万元。对比两种方案,采用债务融资将年增加尼龙化工财务费用5,220.00万元,为其2020年财务费用的99.70%,增加的利息支出负担较重。因此,相较于引入投资者的融资方案,采用债务融资将大幅增加尼龙化工财务费用,影响尼龙化工盈利的稳定性。

此外,尼龙化工氢氨项目2022年度计划投资金额为159,536.1万元,大额资金需求较为急切,而截至评估基准日尼龙化工银行存款为47,199.07万元,尚不足以满足氢氨项目2022年度的资金需求。此外,通过债务融资也面临贷款审批等时间延后问题,可能影响项目建设的进度。因此,公司引入金石基金而非采用债务融资以满足氢氨项目及相关产业链一体化项目的建设,可以保障相关项目建设进度,提升公司盈利能力的稳定性。

2、2019年,公司启动重大资产重组收购尼龙化工37.72%股权,尼龙化工净资产整体估值为55.31亿元,本次金石基金增资金额为12亿元人民币,增资后金石基金预计持有标的公司股权比例为20%至25%之间,初步估值范围为48亿元至60亿元之间,与前期收购估值相近。尼龙化工2019年、2020尼龙化工2019年、2020年、2021年1到10月份分别实现净利润4.61亿元、2.36亿元和10.67亿元,业绩大幅增长。请公司对比本次评估和重大资产重组评估的确定过程,包括但不限于所采取的关键假设和参数及其确定依据等,结合尼龙化工业绩实现情况与前期预测的差异,说明本次交易定价的公允性,是否存在损害上市公司利益的情形。

【公司回复】

(1)本次评估和重大资产重组评估结果情况

本次和重大资产重组时评估机构均采用了资产基础法和收益法对尼龙化工股东全部权益价值进行了评估。

本次评估时的评估基准日为2021年10日31日,尼龙化工母公司净资产账面值为394,487.62万元,资产基础法评估结果为455,629.57万元,收益法评估结果为473,495.55万元。评估机构考虑到收益法不仅考虑了账面资产对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业品牌、精细化管理、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响,根据尼龙化工所处行业和经营特点,其主要产品具有广阔的市场需求前景,具有领先的行业地位,收益法评估结果能比较客观、全面的反映尼龙化工的股东全部权益价值。评估机构选用收益法评估结果作为尼龙化工增资扩股的参考确定,确定尼龙化工股东全部权益评估值为 473,495.55 万元,与账面值394,487.62万元比较,评估增值 79,007.93 万元,增值率20.03%。

重大资产重组时的评估基准日为2019年12日31日,尼龙化工母公司净资产账面值为489,720.52万元,资产基础法评估结果为553,068.26万元,收益法评估结果为548,237.38万元。评估机构考虑到以下因素:尼龙化工所属的尼龙66行业下游应用领域主要为汽车、电气和电子、工程机械、轨道交通等工业领域,在很大程度上受国内外宏观经济形势、经济政策和产业结构调整的影响。当时新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全球范围内的爆发,对正常的社会经济活动造成了一定程度的影响。截至重大资产重组时评估报告出具日,尚无法预计疫情结束时间,疫情对于国内外经济形势以及企业生产经营等方面的影响仍存在不确定性。在国内经济增长放缓、国际经济环境等不确定因素的影响下,收益法预测存在一定不确定性。加之生产尼龙66盐所用的关键原材料之一己二腈的生产技术被少数几家企业所掌握,存在原材料集中供应风险,其市场供给及价格存在一定不确定性,从而影响收益法评估结论的准确性。评估机构选用资产基础法评估结果作为尼龙化工增资扩股的参考确定,确定尼龙化工股东全部权益评估值为 553,068.26万元,与账面值489,720.52万元比较,评估增值 63,347.74万元,增值率12.94%。

本次评估和重大资产重组评估时,评估机构均在分析了两种方法评估结论差异及其原因的基础上,综合考虑了不同时时点尼龙化工自身具体情况及其外环境情况等因素,确定了最终评估结论,评估结论的取选均具有合理性。

本次评估的增值额和增值率均高于重大资产重组评估时水平,本次评估时的尼龙化工单体净资产账面值较重大资产重组评估时减少95,232.90万元,主要是由于尼龙化工2021年向公司分红15.00亿元以及将持有的平顶山神马工程塑料有限责任公司49%股权按照账面净值7.98亿元无偿划转给公司所致。

(2)本次评估和重大资产重组评估所采取的关键假设

表3.关键假设对比表

由表3可以看出,两次评估所采取的关键假设未发生重大变化。

(3)本次评估和重大资产重组评估收益法所采取的关键参数及确定依据

本次评估的基准日为2021年10月31日,重大资产重组评估的基准日为2019年12月31日,以下均以完整年度营业收入、毛利率、期间费用、净利润等参数的预测数据为基础对两次评估进行对比分析,同时对两次评估所采用的折现率、溢余资产、非经营性资产(负债)及付息债务等关键参数进行对比分析。

1)营业收入

表4.本次评估营业收入预测 (单位:万元)

表5.重大资产重组评估营业收入预测 (单位:万元)

本次评估和重大资产重组评估均是结合行业、公司实际经营、市场竞争及在手订单等情况,对收入进行了盈利预测,由于本次评估时公司的经营情况、产品销售价格情况、所处行业情况等情形好于重大资产重组评估时的情形,本次评估对2022年-2024的收入预测额均高于重大资产重组评估时对2022年-2024的收入预测额是合理的。

2)毛利率

表6.本次评估毛利率预测

表7.重大资产重组评估毛利率预测

本次评估2022年、2024年采取的毛利率与重大资产重组评估时2020年、2024年采取的毛利率基本一致,本次评估2023年采取的毛利率为14.09%,较重大资产重组2023年采取的毛利率低1.94%,主要原因为本次评估在对2023年预测时考虑到受2021年尼龙行业红利的影响,如上海英威达、福建福化、连云港奥升德等新的竞争对手加入,天辰齐翔、新力新材等公司项目预计2022年投产,对企业2022年毛利率的影响尚不明显,预计将会在2023年有较大影响,综上2023年毛利率较2022年有所下降,预测是合理的。

3)期间费用

表8.本次评估期间费用预测 (单位:万元)

表9.重大资产重组评估期间费用预测 (单位:万元)

本次评估管理费用、营业费用主要结合其构成和变化趋势及历史年度各项费用与营业收入比率估算确定,对于财务费用,按照评估基准日的付息债务规模、结合企业还款计划、利率水平及企业以后各年正常生产运营所需筹借资金计划估算确定。本次评估2022年期间费用较重大资产重组2022年期间费用低3.91%,主要原因是重大资产重组时预测2022年期间费用中包含运输费,根据新收入准则,销售费用中的“运输费”调整至合同履约成本,因而本次对2022年期间费用预测时不包含运输费,两者预测口径不同所致;在对2023年和2024年期间费用预测时,由于企业生产规模扩大,该两年整体期间费用预测额高于重大资产重组评估时的预测额。

4)净利润

表10.本次评估净利润预测 (单位:万元)

表11.重大资产重组评估净利润预测 (单位:万元)

本次评估预测2021年11-12月净利润21,089.25万元,2021年全年预测净利润128,923.02 万元,全年利润中包含2021年1-10月实现的投资收益27,931.15万元。

2021年以来尼龙行业的市场行情较好,主要体现在:一、价格方面;随着全球新冠肺炎疫情缓解,下游市场需求好转,但是2020年疫情停产以及2021年美国暴风雪天气,对于行业装置有较大冲击,行业不可抗力频发,从而导致上游己二腈原料短缺,2021年上半年尼龙66市场行情大幅上行,整体市场价格处于近年来最高位。下游尼龙66切片产品在2021年第一季度和第二季度的平均售价分别比2020年同期增加了39.77%和114.25%。导致尼龙66的价格同步增长较大。二、产量方面;近几年国内己二酸产能利用率维持在60%左右,只有少数具有市场竞争优势的企业能够保持较高的开工率,而尼龙化工率先在行业内提供不同等级优质产品,让己二酸产能一直保持满负荷的开工率,占有领先的市场份额,保持较强市场竞争优势。并且,尼龙化工凭借全球领先的尼龙66工业丝、帘子布产能规模,形成显著的协同效应,充分释放产能。

另外2021年上半年尼龙化工依靠上市公司重点开拓航空轮胎、赛车轮胎、缺气保用高端轮胎、高端民用以及高端注塑高端纺丝切片五个方向的高端市场,强力推进高强力工业丝、芳纶复合帘线、人造丝、高端差异化细旦丝、原液色丝等产品在上述高端领域的应用。优先突破关键技术,尼龙化工享受行业的巨大红利,造成2021年的净利润较高。

在对2022年及以后年度盈利预测时,主要考虑了如下相关情况:

①关键原材料己二腈的价格、原油价格、精苯的价格等导致成本上涨的可能性增大;

②技术方面,预计在2022年及以后,己二腈的技术会得以突破,对市场供应量增加,市场竞争更加激烈,导致尼龙化工利用己二腈生产的66盐价格存在下跌的可能性增大;

③国内市场,目前国内能生产己二胺和己二腈的企业较少,上海英威达、福建福化、连云港奥升德等己二胺项目上马导致己二胺产能的大量释放;另外预计天辰齐翔50万吨己二腈项目在2022年投产,新力新材产值5亿尼龙66项目已在2022年投产,科思创和生物制造Genomatica宣布已成功生产尼龙66的关键原材料己二胺,准备进军尼龙66行业。届时尼龙化工的尼龙66开工情况受到影响,己二胺产能的释放也会导致66盐价格下降。

④国际市场,巴斯夫拟在欧洲扩大己二胺和尼龙66的产能,另外考虑到尼龙66盐下游市场的帘子布对外出口可能受到疫情、极端天气、贸易摩擦等不可抗力的带来的影响等因素。对2022年及以后年度预测时,充分考虑了上述因素对预测期净利润的影响,基于上述分析,预计2022年净利润为46,171.40万元,预计2023年净利润为33,990.37万元,与2021年净利润水平相比,有所下降。对于2023年以后年度,考虑尼龙化工随着后续产业链条进一步扩大,预计其净利润水平将会得到进一步的提升。

综上所述,2022年及以后年度预测净利润与2021年净利润有所差异是较为合理的。

本次评估2022年、2024年预测的净利润高于重大资产重组评估时2020年、2024年预测的净利润,本次评估2023年预测的净利润为33,990.37万元,较重大资产重组2023年预测的净利润低21.24%,两者差异具有合理性。

5)净现金流量

表12.本次评估净现金流量预测 (单位:万元)

表13.重大资产重组评估净现金流量预测 (单位:万元)

由于本次评估和重大资产重组评估预测净利润的差异及两次评估营运资金追加和资本性支出有差异,因此对于2022年-2024年净现金流量,本次评估与重大资产重组时预测有差异是合理的。

6)经营性资产价值

经营性资产是指与企业生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:

式中:

P:评估对象的经营性资产价值;

Ri:评估对象未来第i年预期自由现金流量;

r:折现率;

n:评估对象未来预测期。

本次评估经营性资产价值为482,511.67万元,重大资产重组评估经营性资产价值281,167.32万元,由于